社外取締役はどう探せばいい？社内との違い、報酬、見つけ方まで簡単に解説

企業のガバナンスを強化するうえで「社外取締役」の存在は重要です。大企業だけでなく、中小企業やベンチャーにおいても、経営判断に多様な視点を取り入れるために社外取締役を置く動きが広がっています。

しかし、実際に導入を検討すると「社外取締役と社内取締役は何が違うの？」「どんな人を選べばいいの？」「報酬や任期はどうなっているの？」といった疑問が出てくるものです。

この記事では、社外取締役の基本的な役割や社内との違い、設置するメリット・デメリット、実務的な設置ルールや登記の流れまで、わかりやすく整理しました。

また、社外取締役の導入は中小企業にとってのガバナンス強化につながることがメリットです。以下の資料では中小企業の経営者などに向けてガバナンスを武器に成長するためのガイドをまとめていますので、こちらも参考にしてください。

そもそも社外取締役って何？

社外取締役とは、その会社の経営陣や従業員としての立場を持たず、外部から経営に参加する取締役を指します。社内にしがらみのない第三者的な視点を持ち込むことで、ガバナンスの強化や意思決定の透明性向上を担う存在です。

日本の会社法においても定義されており、一定規模以上の企業では社外取締役の設置が義務付けられています。

特に近年は、投資家や社会からの「ガバナンス強化」への要請が高まり、中小企業やベンチャー企業でも導入が進みつつある状況です。

参考記事：内部監査とは？目的・役割や具体的な進め方【チェックリスト付】

社外と社内の取締役、何が違うの？

社外取締役と社内取締役の違いは以下です。

項目	社内取締役	社外取締役
所属	会社の役員・従業員経験あり	原則としてその会社の従業員や役員経験なし
視点	内部事情に詳しい事業運営に密接	外部の第三者視点しがらみが少なく客観性を保ちやすい
主な役割	経営戦略の策定・執行	ガバナンス監督、経営判断の妥当性チェック
メリット	実務に即した判断ができる	経営の透明性確保、リスク抑止、外部の知見を導入
リスク	内輪的な判断に偏りやすい	会社への理解不足や形骸化の可能性

このように、社内取締役は「実務・執行」に強みがあり、社外取締役は「監督・客観性」に強みがあります。両者の役割をバランスよく組み合わせることで、経営判断の質を高めることが可能です。

社外取締役を設置するメリットは？

社外取締役を導入することで、企業は単なる「監督役」を加える以上の効果を得られます。中小企業にとっての導入メリットを具体的に解説しましょう。

会社の透明性がアップ！ガバナンス強化につながる

社外取締役は社内の人間関係や利害から独立した立場で、経営の意思決定をチェックできます。そのため、不正の抑止力や意思決定の透明性が向上し、ガバナンス体制の強化につながることが魅力です。

特に取引先や投資家にとって、「外部の目が入っている」という事実は安心材料になります。

参考記事：組織内の不正行為を食い止めるには？不正防止のために中小企業がすべきこと

株主や投資家からの信頼を獲得しやすくなる

社外取締役が存在することで、企業が外部のチェックを受け入れる姿勢を示すことが可能です。そのため株主や金融機関からの信頼を得やすくなります。

特に中小企業が資金調達や上場を目指す場合には、ガバナンス強化の取り組みが高く評価されるため、積極的に検討しましょう。

経営判断に多様な視点が加わる

経営陣だけで議論をすると、同じような考えに偏りがちです。社外取締役が入ることで、外部業界の経験や異なるバックグラウンドを持ち込めるため、意思決定に幅が生まれます。

これにより、新規事業やリスク管理の場面で有益な意見が生まれることが魅力です。

社内では得られない専門知識・経験を導入できる

社外取締役の多くは、弁護士・会計士・元経営者・業界の有識者など、特定分野の専門知識を持っている人材です。これらのスキルを企業に取り入れることで、法務リスクや財務戦略、M&A対応など、社内だけでは難しい経営課題への対応が可能になります。

外部ステークホルダーとの橋渡し役にも

社外取締役は、企業と株主・投資家・取引先・行政などの外部ステークホルダーをつなぐ橋渡し役です。企業の姿勢を外部に伝えるだけでなく、外部の要請や社会的潮流を経営に反映させる役割も担い、持続可能な成長をサポートします。

社外取締役の導入前に知っておきたいこと

社外取締役は、外部の視点や専門性を経営に取り入れる仕組みとして注目されている存在です。事前にデメリットを整理するとともに、注意点を知っておきましょう。

導入のデメリットは？

社外取締役の導入にはコストや運用上の課題もあります。形骸化すればむしろ組織の負担となる可能性があるため、慎重な準備が必要です。

デメリット	内容
コスト負担	報酬や運営体制の整備で費用が発生
機能不全	情報共有や役割が曖昧だと機能しない
お飾り化のリスク	形式的導入により存在意義が薄れる
意見対立	経営陣と衝突し意思決定が停滞する可能性

上記の表のようなデメリットを理解したうえで、制度を形だけ導入するのではなく「実効性のある活用」を意識することが重要です。

注意点は？ ミスマッチと“お飾り化”に要注意

社外取締役を最大限活かすためには、自社の経営課題に即した人材を選定し、役割を明確に設定することが不可欠です。事前に以下のような注意点を知っておいたうえで対策を講じるようにしましょう。

注意点	内容
人材の適合性	自社の課題に即した候補者を選定する
役割の明確化	監督・助言など具体的な期待を共有する
情報共有体制	必要な情報をタイムリーに渡せる仕組み
社内の受け皿	意見を活かす場を設け形骸化を防ぐ

特に「お飾り化」を防ぐためには、実際に経営に意見が反映される環境づくりが欠かせません。

「意味ない」と言われないために必要な準備

これらの注意点に対しての対策をまとめました。効果を出す社外取締役制度にするためには、就任前から役割や情報提供のルールをすり合わせ、受け入れ体制を整えることが大切です。

準備項目	内容
事前すり合わせ	候補者と期待役割を丁寧に確認する
役割分担	経営陣との責任範囲を明確に定義する
支援体制	会議資料や情報提供の流れを整備する
評価の仕組み	成果を定期的に確認し改善につなげる

こうした準備を怠ると「意味がない」と判断されかねません。制度を形骸化させない工夫が不可欠です。

社外取締役は何をしてるの？リアルな役割

社外取締役の役割は「社内の延長線上」ではなく、経営の健全性や客観性を担保するために存在します。企業の方向性を誤らないようにブレーキをかけたり、逆に成長のチャンスを逃さないようにアクセルを踏んだりと、多面的な役割を担うのが特徴です。

以下では主な3つの視点から解説します。

経営のブレーキ役？アクセル役？

社外取締役は、経営陣の意思決定をただ追認する存在ではなく、必要に応じて「待った」をかけるブレーキ役となります。たとえば無謀な投資や拡大戦略に対して冷静な視点から意見を述べ、企業が過大リスクを背負うことを防ぐのです。

一方で、外部の知見を活かし、新規事業やM&Aの可能性に対して積極的に背中を押す「アクセル役」としての機能も果たします。

社外の目線で、社内に新しい視点を加える

経営陣が日常的に社内で抱える視点には限界があります。社外取締役は、他社での経験や業界の知見を持ち込むことで、新しい発想や改善策を提示することが可能です。

たとえばIT化、ガバナンス体制、労務管理といったテーマに対して、社内だけでは気づきにくい改善点を見抜き、提案する役割を担います。

株主と経営陣の“橋渡し役”としての立ち位置

株主にとって経営陣は時にブラックボックスに見えがちです。社外取締役は、株主の立場に近い視点を持ちつつ、経営陣の意思決定の妥当性をチェックする立場にあります。

株主総会での説明や、経営陣との議論において、両者の橋渡しをすることで企業の透明性を高め、投資家からの信頼を確保する重要な役割を果たす存在です。

中小企業にも必要？いま社外取締役が求められる理由

社外取締役は大企業だけの仕組みと思われがちですが、実際には中小企業やベンチャーにこそ大きなメリットがあります。

経営リソースが限られる企業において、外部の専門家や経験者の視点を取り入れることは「経営の質」を一段階引き上げる力となります。また、社会全体の動きとして、ガバナンスや多様性に対する要求が高まっていることも追い風です。

ベンチャー・地方企業にも「外部の視点」は武器になる

中小企業や地方企業は、経営陣の人数が限られているため、意思決定が属人的になりやすい傾向があります。ここに社外取締役を迎えることで、業界経験者や専門家の意見を経営判断に組み込むことが可能です。

たとえば、IPOを目指すベンチャー企業なら「上場審査を意識したガバナンス改善」が期待でき、地方企業であれば「地域外のビジネスネットワークへのアクセス」といった効果も得られます。

外部の視点は、企業が見落としがちなリスクを指摘し、成長の方向性を正しく補強する武器となるのです。

「ESG」「女性登用」など社会の要請も追い風に

最近では「ESG経営」や「女性活躍推進」といった社会的要請が、企業経営の重要なテーマとなっています。中小企業においても、取引先や金融機関から「多様性」「持続可能性」への対応を求められるケースが増加している状況です。

社外取締役に女性や専門家を登用することで、こうした社会的要請に応える姿勢を明確に打ち出すことができます。

これは単なる形式的対応にとどまりません。企業の信頼性やブランド価値を高め、資金調達や人材採用にもプラスの効果をもたらします。

参考記事：中小企業におけるESG投資の問題点は？メリットや具体例を参考に分析しよう

社外取締役がいないことのリスクと注意点

社外取締役を置かない企業は、経営判断やガバナンスの観点で「見えないリスク」を抱えざるを得ません。特に中小企業では「規模が小さいから不要」と考えがちですが、その考え方が将来的な成長や信頼獲得の壁になるケースもあります。

以下では、代表的なリスクを3つに整理して解説しましょう。

ガバナンス不全のリスク：経営の「暴走」を止められない

社外取締役がいないと、取締役会が内部メンバーだけで構成されるため、意見が偏りやすくなります。その結果、経営者の独断専行や判断ミスを是正できない「ガバナンス不全」の状態に陥ることがリスクです。

特にオーナー企業や同族経営では、内部の力関係が強く働くため、外部のブレーキ役がいないと経営の「暴走」を止められません。

監査機能の形骸化リスク：不正や問題の発見が遅れる

内部の役員だけでは、どうしても“身内意識”が働き、問題を見過ごしてしまうケースがあります。

社外取締役が不在だと、監査役や監査委員会も十分に機能しません。結果として不正会計やコンプライアンス違反の発見が遅れる可能性があります。

外部の目線を取り入れることで初めて、「内部では気づけない異常」に気づける仕組みが強化されるのです。

資金調達への悪影響リスク：投資家からの信頼を得にくい

ベンチャー企業や成長を目指す中小企業にとって、資金調達は欠かせません。しかし社外取締役を設置していない場合、投資家や金融機関から「ガバナンス体制が不十分」と見なされ、信用力が低下する恐れがあります。

特にIPO（株式上場）を目指す企業では、上場審査の観点からも社外取締役の存在が求められるため、設置していないことが成長戦略の足かせになるのです。

【実務ガイド】社外取締役の設置ルールと選任・登記フロー

社外取締役を選任・設置する際は、単に候補者を探すだけでなく、株主総会での承認や登記申請など、いくつかの正式な手続きが必要です。ここではステップごとに流れを整理し、必要となる書類やポイント をまとめます。

STEP1：候補者の選定と内諾の取り付け

まずは、自社にふさわしい候補者を探し、本人に就任の意思を確認する段階です。経歴や専門性だけでなく、社内文化との相性や利害関係の有無も確認しておく必要があります。

具体的にやるべきことは以下です。

必要事項	内容
候補者リスト作成	弁護士、公認会計士、元経営者など幅広く検討
適格性確認	会社法上の欠格要件がないか確認
内諾取り付け	就任意思を確認し、事前に条件を共有

候補者の理解と合意を得ることで、後の総会決議がスムーズに進みます。早期に条件を明確化し、双方の期待をすり合わせることが大切です。

STEP2：取締役会での株主総会付議議案の決定

候補者が固まったら、取締役会で株主総会に付議する議案を正式に決定します。ここでは議案の内容や必要書類を整備しましょう。

必要資料	内容
議案書	社外取締役の選任を株主総会に諮るための資料
取締役会議事録	議案決定の経緯を記録

取締役会での議決は、会社全体の意思決定の正当性を担保するものです。議案内容に不備があると株主総会での決議に支障をきたすため、細部まで精査しておく必要があります。

STEP3：株主総会の招集通知と開催（選任決議）

次に株主総会で社外取締役の選任を決議しましょう。株主への通知から当日の決議まで、一連の手続きに必要な資料を漏れなく準備することが大切です。

必要資料	内容
招集通知	株主へ送付する総会の案内。議案を明記
株主総会議事録	選任決議の結果を記録する公式文書

株主総会は社外取締役の就任を承認する重要な場といえます。不備や遅れがあると登記に進めないため、期限管理と正確な記録が必須です。

STEP4：就任承諾書の取得と登記申請（必要書類も解説）

選任決議後は、候補者から就任承諾書を取得し、法務局で登記申請を行いましょう。登記を完了することで、社外取締役は正式に効力を発揮します。

必要資料	内容
就任承諾書	社外取締役本人が就任を承諾した書面
登記申請書	法務局に提出する正式書類
株主総会議事録	登記の根拠となる決議内容を添付
印鑑証明書	新任取締役の本人確認資料

登記が完了しなければ、社外取締役としての法的効力は発生しません。提出期限（原則2週間以内）を守ることが不可欠です。

参考）e-GOV「会社法」

社外取締役の設置のルール、どうなってる？

社外取締役を置く場合には、候補者の条件や登記の有無、任期や報酬の扱いなど、実務上押さえておくべきルールが数多く存在します。

特に中小企業では「任意設置だから自由」と誤解されがちですが、法律上の要件や社内の意思決定手続きは大企業と同様に必要です。ここでは、社外取締役に関する基本的なルールを整理して解説します。

どんな人が「社外取締役」になれるの？

会社法の定義では、社外取締役は「当該会社やその子会社の業務執行に関与していない人」です。詳細に記載すると以下になります。

条件	趣旨（意味・狙い）
直近10年間、当該会社や子会社の業務執行取締役・執行役・支配人・使用人ではないこと	経営実務に深く関わった人物は独立性を欠くため、一定期間距離を置くことを求めている
取締役・会計参与・監査役の経験者であっても、就任前10年間に業務執行取締役等でなかったこと	監督役としての経験者は認めるが、経営執行に関わった経歴がある人は除外する
親会社本人（自然人）やその役員・使用人ではないこと	親会社からの影響を排除し、独立した立場を確保する
親会社の子会社（自社・自社子会社を除く）の業務執行取締役等ではないこと	グループ企業内の人事交流による形式的な「外部人材」を排除する
当該会社や親会社の役員・重要使用人の配偶者や二親等内の親族ではないこと	経営陣との血縁・婚姻関係による実質的な癒着を避けるため

参考）e-GOV「会社法」

この表の通り、会社法は「社外取締役＝外から来た人」ではなく、独立性と中立性を担保できる人材であることを重視しています。

どんな会社に必要？義務と任意の違い

社外取締役の設置はすべての会社に義務付けられているわけではありません。

会社法上、特に大会社かつ公開会社（一定規模以上で株式を広く公開している会社）には、社外取締役を置くことが義務化されています。また、プライム市場に上場する企業では、複数名の社外取締役を設置することが実質的に必須です。

一方で、中小企業や非公開会社では義務はなく、経営判断に基づいて任意で設置できます。義務はなくても「ガバナンス強化」「取引先や金融機関からの信頼向上」を狙って任意導入する例が増えている状況です。

参考）e-GOV「会社法」

任期や報酬のルールは？

社外取締役も、基本的には一般の取締役と同様に会社法の規定が適用されます。任期は原則2年ですが、非公開会社では定款で最長10年まで延長することが可能です。

報酬は「取締役報酬」として株主総会の決議に基づき支給されます。実務上は、社外取締役はフルタイムで働くわけではなく、取締役会への出席や、客観的な意見・アドバイスの提供、コーポレートガバナンスの強化・監督など、業務内容はまちまちです。

報酬水準は作業内容に応じて、上場企業では年間数百万円規模、中小企業では年間数十万円といった水準が多く見られます。

参考）e-GOV「会社法」

「どんな人が向いてる？」社外取締役に選ばれる人材像

社外取締役は「形式的に置けば良い存在」ではなく、経営に新しい視点をもたらす実務的な役割が期待されます。では、実際にどのような人材が社外取締役として選ばれるのでしょうか。以下に代表的な人材像を整理しましょう。

弁護士・公認会計士だけじゃない

これまで「社外取締役」と聞くと、法務や会計の専門家を思い浮かべる人が多いかもしれません。確かに弁護士や公認会計士は、法律や財務リスクに精通しているため、企業ガバナンスに大きな強みを発揮します。

しかし、近年は デジタル化やESG対応など新しい課題 が経営テーマになる中で、専門性の幅が求められています。IT分野の有識者や人事・組織開発に強い人材も社外取締役として評価されるケースが増えている状況です。

CxO経験者や元経営者が人気

CEO・CFO・CMOなどのCxO経験者や、事業を率いた元経営者は、実際の経営判断に活かしやすい存在といえます。自ら意思決定の現場を経験しているため、単なる理論ではなく実践的なアドバイスが可能です。

特にスタートアップや成長途上の中小企業では、事業拡大フェーズを乗り越えた経験者が「経営の伴走者」として重宝されます。また、投資家との折衝経験がある人材も、高い付加価値を発揮する人材です。

複数社の兼務はアリ？ナシ？

社外取締役は複数社を兼務できるのが一般的といえます。むしろ、他社での知見や人脈を活かせることから、複数社の取締役を務めるケースも少なくありません。

ただし、注意すべきは「利益相反」や「過度な兼務による形骸化」です。社外取締役としての時間確保や責任を果たせない場合、企業にとっても本人にとってもデメリットになりかねません。

そのため、候補者の兼務状況を確認し、必要に応じて業務範囲や役割を明確にしておくことが重要です。

どうやって探す？社外取締役候補の見つけ方

社外取締役候補を探す際には、「人脈紹介」だけに頼ると候補者が限定的になってしまいます。そこで、複数の方法を組み合わせて候補を検討するのが実務的です。

以下の表に主な探し方を整理しました。

探し方	特徴	メリット	デメリット
紹介	経営陣や既存役員、取引先、地元の経営者コミュニティや商工会議所、顧問税理士などからの推薦	信頼性が高く、導入がスムーズ	候補者の多様性に欠ける
専門家ネットワーク	弁護士・会計士・社労士など専門家団体からの紹介	高度な専門知識を持つ人材にアクセス可能	報酬水準が高くなる場合がある
マッチングサービス	社外取締役や監査役に特化したプラットフォームを利用	希望条件に合わせ効率的にマッチングできる	活用に一定のコストがかかる
公募・採用広報	自社サイトや専門媒体で公募する	幅広い人材にアプローチ可能	適任者が集まらないリスクもある

このように探し方によって特徴やリスクが異なるため、自社の課題や求める役割に合わせて選択することが大切です。特に中小企業の場合は、人脈とマッチングサービスを併用するケースが増えています。

紹介だけじゃない！マッチングサービスも活用しよう

従来は人脈や紹介を通じて社外取締役を探すことが一般的でした。しかし最近ではマッチングサービスを利用する企業も増えています。

こうしたサービスでは、希望する専門分野や経験に基づいて候補者を効率的に探せることが魅力です。自社に適した人材を見つけやすくなります。

特に中小企業やベンチャー企業では、人脈だけに頼らず幅広い候補を検討できる点が強みです。

業務内容はどう決める？事前すり合わせのコツ

社外取締役の役割を曖昧にしたまま就任を進めると、後で「期待していた業務と違う」といったミスマッチが発生しやすくなります。就任前に具体的なポイントを整理し、双方で認識を合わせておくことが大切です。

コツ	内容	効果
役割の明確化	経営判断への助言、株主対応、専門分野での支援など、期待する役割を明文化	誤解や期待外れを防止
関与範囲の設定	取締役会だけか、経営会議や現場との接点も持つのかを確認	負担感や「お飾り化」の回避
情報提供ルール	議案資料の事前送付、議論に必要なデータの共有体制を整える	意見の質を高め、形骸化を防ぐ
報酬と時間のバランス	報酬体系と求める稼働時間を事前に合意	双方の納得感を確保
評価・フィードバック	年1回程度の機能評価や振り返りの仕組みを導入	継続的な改善につながる

これらのすり合わせを契約や承諾書の中で文書化しておくと、後からのトラブル防止に役立ちます。特に中小企業では、負担感の大きさや情報不足が原因で「機能しない社外取締役」になりやすいため、初期段階での合意形成が成功のカギです。

機能する社外取締役にするには、社内の“受け皿”が大事

社外取締役をいくら有能な人物にしても、受け入れる社内の体制が整っていなければ機能しません。具体的には、議題資料の事前共有、質疑応答に耐えられる担当者の配置、取締役会後のフォローアップ体制などを構築しましょう。

単なる「お飾り」とならないよう、役員会議の運営方法を含めて、受け皿の仕組みを作ることが成功のポイントです。

まとめ

本記事では、社外取締役の基本から役割・メリット・デメリット、導入の流れや注意点まで整理してきました。社外取締役は、大企業だけでなく中小企業やベンチャーにとっても「経営の外部目線」を取り入れる大きなチャンスです。

一方で、ミスマッチや形骸化といったリスクもあるため、制度的な要件を理解したうえで、候補者とのすり合わせや社内の受け皿づくりが欠かせません。

特に中小企業では、「ガバナンス強化」や「投資家からの信頼」といったメリットを得ながらも、実務負担やコストとのバランスを見極めることが重要です。早めに仕組みを整え、「意味のある社外取締役制度」を築くことが、持続的な成長と信頼の確保につながります。